为进一步解决保理合同纠纷审判实践中遇到的疑难问题，统一裁判标准和司法尺度，近日，天津市高级人民法院出台《关于审理保理合同纠纷案件若干问题的审判委员会纪要（二）》。该《纪要（二）》与该院去年出台的《纪要（一）》共同指导审判实践，对于依法保护当事人合法权益，规范保理经营行为，促进保理业健康发展，服务保障金融创新，具有重要意义。

　　《纪要（二）》主要包括以下内容：

　　一是明确债权转让通知的效力与形式。债权人向保理商转让应收账款的，应当通知债务人；未经通知，该转让对债务人不发生效力。保理商、债权人与债务人对债权转让通知的形式有约定的，按照约定的形式通知；未约定的，依列举的情形进行通知可视为履行了债权转让通知义务。

　　二是明确债务人对应收账款进行确认的效力。债权人向保理商转让现有的已确定的应收账款债权时，债务人对应收账款债权数额、还款期限以及基础合同、交付凭证、发票等内容一并进行确认的，该确认可作为债务人对基础合同项下的应收账款不持异议的有效证据。债权人向保理商转让未来的应收账款债权时，债务人对应收账款债权进行确认的，不影响其行使基础合同项下的抗辩权。

　　三是明确基础合同中债权禁止转让的约定及基础合同变更对保理商的影响。基础合同当事人如在合同之外就债权禁止转让作出约定，在债权人不出示或者未说明的情况下，应依诚实信用原则和公平原则，保护善意保理商的利益。保理合同对于基础合同的变更有约定的，按照约定执行；无约定的，保理商可对保理合同内容做出相应变更，视情况向债权人主张解除保理合同或要求债权人承担违约责任。

　　四是明确债务人的抗辩权和抵销权。债务人收到债权转让通知后，其因基础合同而享有的抗辩权、抵销权可以向保理商主张，债务人明确表示放弃抗辩权、抵销权的除外。

　　五是明确以保理专户中保理回款进行质押担保的特征。如保理专户同时具备规定的特征，该专户中的回款可认定为是债权人“将其金钱以特户、封金、保证金等形式特定化后”，移交保理商占有作为保理融资的质押担保，在应收账款到期后，保理商可以就保理专户中的回款优先受偿。

　　六是明确保理商的权利救济方式。债务人未依约支付全部应收账款时，保理商提出要求债务人支付全部应收账款、要求债权人积极向债务人主张支付全部应收账款或要求债权人履行回购义务等主张，法院应予支持。

　　七是明确破产抵销权的行使。保理商依约享有向债权人主张回购应收账款权利的，如债权人进入破产程序，保理商可就其尚未向 债权人支付的保理融资款，与其要求债权人回购应收账款的债权，向破产管理人主张抵销。